Dirbdami su klientais pastebėjome, kad nevisais atvejais aišku, kokia turėtų būti taikoma civilinė atsakomybė, dėl paskolos sutarties pažeidimo. Bandydami atsakyti į šį klausimą, paanalizuosime naujausią kasacinio teismo praktiką, dėl nuostolių, kylančių iš paskolos sutarties nevykdymo, atlyginimo.

Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, tame tarpe paskolos, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie:

• teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra;
• sustabdyti priešpriešinį vykdymą;
• reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų;
• reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt.

Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis (LAT 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-306/2012).

Atkreiptinas dėmesys, kad ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje, dėl nuostolių kylančių iš paskolos sutarties nevykdymo, buvo išaiškinta, jog skolininko pareiga mokėti mokėjimo (pelno) palūkanas išlieka ir paskolos davėjui nutraukus paskolos sutartį, išskyrus atvejus, jei kitaip nustatyta paskolos sutartyje (LAT 2015 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-275-248/2015). Tačiau išplėstinė teisėjų kolegija, 2020 m. gegužės 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-75-823/2020, pakeitė kasacinio teismo formuotą praktiką, kaip iš dalies varžančią teismo pareigos vykdyti teisingumą, užtikrinant paskolos teisinių santykių subjektų interesų pusiausvyrą, teisėtus lūkesčius ir neleistinumą piktnaudžiauti teise, įgyvendinimą bei konstatavo, kad galiojusi kasacinio teismo praktika neatitinka nuosekliai formuojamos praktikos dėl sutarties nutraukimo teisinių pasekmių ir reikalavimo dėl mokėjimo (pelno) palūkanų priteisimo teisinės prigimties aiškinimo.

Kasacinis teismas nutartyje pažymėjo, kad sutartį nutraukus jos šalių daugiau nebesieja sutartiniai santykiai, sutarties nutraukimas atleidžia abi šalis nuo sutarties vykdymo; sutartį pažeidusiai šaliai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė, kurios forma – nuostolių atlyginimas, taip pat netesybų (baudos, delspinigių) sumokėjimas (LAT 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-333-248/2018).

Nors palūkanų sąvoka CK neįtvirtinta, palūkanų instituto turinys atskleidžiamas sistemiškai aiškinant šį civilinės teisės institutą reglamentuojančias teisės normas. Lietuvos civilinėje teisėje palūkanos suprantamos dvejopai: kaip mokestis už pinigų skolinimą (mokėjimo (pelno) palūkanos) ir kaip minimalių kreditoriaus nuostolių kompensacija už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą (kompensuojamosios palūkanos).

Dėl kompensuojamųjų palūkanų

Pagal CK 6.261 straipsnį, įstatyme nustatytas kompensuojamąsias palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenustatė kitokių tokio prievolės nevykdymo padarinių (LAT 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-379-969/2017). Kreditoriaus reikalavimas sumokėti kompensuojamąsias palūkanas, kitaip tariant, atlyginti dėl piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimo atsiradusius nuostolius, laikytinas reikalavimu skolininkui taikyti civilinę atsakomybę. Kompensuojamosios palūkanos šiuo atveju laikytinos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, patirtais dėl laiku negrąžintos skolos (LAT 2014 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2014).

Kai kompensuojamosios palūkanos nustatytos sutartyje, taikomos būtent jos, o ne CK 6.210 straipsnyje reglamentuojamos kompensuojamosios palūkanos. Tokią išvadą patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje pripažįstama, kad pagal teisinį reglamentavimą kompensuojamosios palūkanos ir jų dydis gali būti nustatomi šalių susitarimu, jo nesant – pagal įstatymą (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis) (LAT 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548-248/2016).

Atsižvelgiant į sutampančius netesybų ir kompensuojamųjų palūkanų tikslus, sprendžiant kompensuojamųjų palūkanų ir netesybų santykį jų išieškojimo atveju, vadovaujamasi bendrąja nuostata, jog neteisinga reikalauti priteisti ir palūkanas, ir netesybas, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės taikymą skolininkui, o kreditorius nepagrįstai praturtėtų. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota taisyklė, kad kai palūkanos atlieka nuostolių kompensavimo funkciją ir tampa skolininko atsakomybės forma, iš skolininko negalima papildomai priteisti netesybų. Nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis) (LAT 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018).

Kita vertus, atsižvelgiant į tai, kad CK 6.261 straipsnyje įtvirtintos kompensuojamosios palūkanos yra skirtos tik minimaliems kreditoriaus nuostoliams padengti, vadovaujantis visiško nuostolių atlyginimo principu (lot. restitutio in integrum), kreditorius, įrodęs kitus nuostolius, turi teisę ir į jų atlyginimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 6.261 straipsnį minimalių nuostolių atlyginimo priteisimas neatima kreditoriui teisės išreikalauti ir papildomų nuostolių, jei jis jų patyrė didesnių, atlyginimo. Ši nuostata reiškia, kad kreditoriaus apsauga nuo finansinių įsipareigojimų nevykdymo laiku nėra ribojama tik palūkanomis. Kreditorius, vadovaudamasis bendrosiomis nuostolių atlyginimo taisyklėmis, gali reikalauti atlyginti nuostolius, kurių nepadengia įstatyme ar sutartyje nustatytos kompensuojamosios palūkanos (LAT 2003 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2003).

Atsižvelgiant į aptartą kompensuojamųjų palūkanų prigimtį ir paskirtį darytina išvada, kad šalių sudarytos sutarties sąlygos, nustatančios kompensuojamųjų palūkanų mokėjimą, pagal savo esmę lieka galioti ir po sutarties nutraukimo. Toks aiškinimas visiškai atitinka kompensuojamųjų palūkanų kaip skolininko civilinės atsakomybės formos (minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimo) sampratą ir neprieštarauja CK 6.221 straipsnio nuostatoms, pagal kurias sutartinė civilinė atsakomybė netesybų (ar jų paskirtį atitinkančių kompensuojamųjų palūkanų) mokėjimo forma skolininkui gali būti taikoma kartu su sutarties nutraukimu (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Taigi, tuo atveju, jei šalys sutartimi susitarė dėl atitinkamo dydžio kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo iki visiško paskolos grąžinimo, ši sutarties nuostata ir iš jos kylanti sutartyje nustatyto dydžio kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo prievolė išlieka ir sutartį nutraukus. Kompensuojamųjų palūkanų mokėjimas neatima iš kreditoriaus teisės reikalauti atlyginti nuostolius, kurių nepadengia sutartyje nustatytos kompensuojamosios palūkanos.

Dėl pelno palūkanų

Tuo tarpu palūkanos, kaip mokestis už pinigų skolinimą, teismų praktikoje dar vadinamos pelno palūkanomis, iš esmės skiriasi nuo kompensuojamųjų palūkanų, mokamų už prievolės įvykdymo termino praleidimą. Pareiga mokėti pelno palūkanas (kitaip tariant, pinigų skolinimo kaina) yra pagrindinė paskolos prievolę apibrėžianti sąlyga (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo išaiškinta, kad kreditoriaus reikalavimas sumokėti palūkanas už pinigų skolinimą sutarties nustatytu terminu traktuotinas ne kaip reikalavimas atlyginti dėl kreditoriaus pinigų naudojimo patirtus nuostolius, bet kaip reikalavimas įvykdyti prievolę natūra, t. y. sumokėti įstatyme ar šalių sutartyje nustatytą mokestį už naudojimąsi paskolos suma (CK 6.213 straipsnio 1 dalis, 6.872 straipsnis) (LAT 2019 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-916/2019). Kadangi kreditoriaus reikalavimas sumokėti pelno palūkanas yra reikalavimas įvykdyti prievolę natūra, pelno palūkanoms netaikomos netesybų mažinimą reglamentuojančios teisės normos, taip pat draudimas šias palūkanas priteisti kartu su netesybomis.

Kasacinis teismas aptariamojoje nutartyje išaiškino, kad kadangi kreditoriaus reikalavimas dėl mokėjimo (pelno) palūkanų priteisimo yra reikalavimas įvykdyti sutartinę prievolę natūra, darytina išvada, jog šis reikalavimas kreditoriaus negali būti reiškiamas po sutarties nutraukimo, kadangi tai neatitinka bendrųjų sutarties nutraukimo teisinių padarinių, įtvirtintų CK 6.221 straipsnyje, pagal kuriuos sutarties nutraukimas atleidžia abi sutarties šalis nuo tolimesnio sutartinių prievolių vykdymo, o šalis iki tol siejęs sutartinis teisinis santykis keičiamas sutartinės atsakomybės teisiniu santykiu. Šio aiškinimo nekeičia ir tai, jei šalys bus sutartyje nustačiusios sąlygą, kad pelno palūkanos mokamos iki paskolos grąžinimo, nes tokia sutarties sąlyga, kaip ir kitos, kaip nurodyta pirmiau, nutraukus sutartį, nustoja galioti.

Suformuota teismų praktika

Teismas aptariamojo nutartyje suformavo naują teisės aiškinimo taisyklę, pagal kurią nutraukus paskolos (kredito) sutartį prieš terminą, pasibaigia pagrindinių prievolių pagal sutartį vykdymas natūra, todėl mokėjimo (pelno) palūkanos skolininkui pagal šią sutartį nebegali būti skaičiuojamos; paskolos (kredito) sutartį nutraukus prieš terminą kreditorius įgyja teisę reikalauti taikyti skolininkui civilinę atsakomybę: reikalauti sutartyje ar įstatyme nustatyto dydžio kompensuojamųjų palūkanų iki visiško paskolos sumos grąžinimo, taip pat reikalauti dėl pagal nutrauktą paskolos (kredito) sutartį negautų mokėjimo (pelno) palūkanų, kaip kreditoriaus negautų pajamų, atlyginimo; pagal bendrąsias civilinės atsakomybės taisykles, reikalaujant kompensuojamųjų palūkanų (netesybų) ir negautų pajamų (nuostolių) kreditoriui gali būti priteisiama didesnė iš reikalaujamų sumų.

Turime patirties atstovaujant klientus teisminiuose ginčuose, todėl jei susidūrėte su paskolos sutarties nevykdymu ir turite klausimų dėl pažeistų teisių gynimo, prašome su mumis susisiekti.