Dar romėnų teisės laikais, sutartys buvo pagristai laikytinos svarbiausiu prievolių kilmės šaltiniu. Romėnų teisėje kontraktas (lot. contractus) buvo laikomas sutartimi, kurios pagrindu buvo sukuriama, pripažįstama ir ginama prievolė (įsipareigojimas).
Tuo tarpu šiandien, pagal Lietuvos civilinę teisę sutartimi yra laikomas dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154).
1. Sutarties laisvės principas
Rengiant sutartis dažnai sulaukiame klausimo iš klientų – kokias sutartis jie gali sudaryti? Ar yra nustatyti tam tikri įstatymų ribojimai sutarties sudarymui? Į šį klausimą paprastai ir tiksliai atsako CK 6.156 str., kuriame nurodyta, kad sutarties šalys (fiziniai asmenys, įmonės) turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir civilinio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kitaip tariant, sutarties šalys turi visišką laisvę sutartimi įforminti bet kokį norimą teisinį santykį, kuris neprieštarauja įstatymams.
Dėl sutarties laisvės principo yra pasisakęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT): ,,Sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšmingu visuomeninės savireguliacijos instrumentu. Šis aktas (susitarimas) nustato teises ir pareigas. Valstybė, siekdama ūkio našumo, įsipareigoja šias pareigas užtikrinti priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (lot. pacta sund servanda), ir prireikus per teismą priverstinai įgyvendina. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normoms tik tada, kai šalių sutartis prieštaraują bendriesiems teisės principams (CK 1.5 str.), viešajai tvarkai (CK 1.81 str.) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 str.) < … >. Taigi sutarčių laisvės principas leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams laisvai spręsti, ar sudaryti sutartį, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-318/2011).
Rengiant sutartis klientams pastebime, kad nereikėtų ignoruoti kito svarbaus aspekto, susijusio su sutarties turiniu – aiškumo. Sutartis turėtų būti nedviprasmiška ir aiškiai sutarties šalims suprantama. Pagrindinės sąvokos turėtų būti apibrėžtos, o sudėtingesni sutarties aspektai privalo būti detalizuoti ir paaiškinti. Taip sumažinamos galimybės kilti ginčams dėl skirtingai interpretuojamo sutarties turinio.
2. Sutartys ir jų galia
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis, šalims turi įstatymo galią. Todėl sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 str. 1 d.). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 str. 1 d.).
Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai vienašališkai sutartį nutraukti gali pati šalis arba inicijuoti nutraukimą teismine tvarka.
Nepaisant to, kad tarp šalių sudaryta sutartis turi įstatymo galią, kiekvienam mūsų klientui akcentuojame, jog reikia atkreipti dėmesį į tokius aspektus, kaip:
a) atsakomybė dėl sutarties nevykdymo arba netinkamo vykdymo (bauda, palūkanos, nuostolių atlyginimas);
b) sutarties nutraukimo galimybės;
c) sutarčiai taikytina teisė ir ginčus nagrinėjantis teismas (jei viena iš šalių yra užsienio subjektas).
3. Sutarties forma
Kitas dažnai pasitaikantis klientų klausimas – ar galioja žodinės sutartys? Čia pasakytina, jog sutartys gali būti tiek rašytinės, tiek žodinės, tiek sudarytos konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 str. 1 d.). Tačiau įstatymas tam tikrais atvejais nustato privalomą rašytinę sutarties formą, be galimybės pasirinkti, kaip antai draudimo sutartims (CK 6.989 str.), paskolos sutartims (CK 6.871str.), nekilnojamo daikto pirkimo-pardavimo sutartims (CK 6.393 str.), vedybų sutartims (CK 3.103 str.) ir kt.
Teismų praktikoje išaiškinta, kad sutarčių laisvės principas apima šalių teisę neperžengiant įstatymo ribų pasirinkti sudaromos sutarties formą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-343-916/2019). Kitaip tariant, jei įstatyme nenustatyta, kad sutartis privalo būti rašytinės ar notarinės formos, vadinasi šalys sutarties formą gali pasirinkti pačios.
Manome, kad visais atvejais rašytinės formos laikymasis leidžia sumažinti galimas rizikas dėl galimų šalių nesutarimų. Taip pat, įrodinėjimas vienų ar kitų sandorio aspektų kilus ginčui yra žymiai paprastesnis, jei galima remtis rašytine sutartimi.
ESAS CONSULTING viena iš teikiamų verslo teisės paslaugų yra sutarčių rengimas. Turime didelę patirti rengiant įvairias sutartis, tame tarpe paskolos sutartis, konfidencialumo sutartis, paslaugų teikimo sutartis, pirkimo-pardavimo sutartis, tarptautines sutartis (su užsienio elementu), akcininkų sutartis, jungtinės veiklos sutartis ir kt.
Jei jums reikalingas sutarties parengimas ar norėtumėte aptarti jūsų turimos sutarties aspektus, maloniai prašome su mumis susisiekti.